Ungeklärte Überweisungen, Kreditkartenzahlungen ohne nachvollziehbare Belege oder fehlende Vertragsunterlagen können eine GmbH vor erhebliche Probleme stellen. Die neue Geschäftsführung muss nachvollziehen können, weshalb Geld abgeflossen ist und welche Geschäfte dahinterstehen. Das betrifft mögliche Rückforderungen ebenso wie Buchführung und steuerliche Pflichten.
Das Oberlandesgericht München, Urteil vom 12. August 2026 – 7 U 472/22, hat hierzu die Auskunftspflicht einer faktischen Geschäftsführerin näher bestimmt. Wer die Geschicke der Gesellschaft tatsächlich maßgeblich übernimmt, kann gegenüber der GmbH auch dann zur Auskunft verpflichtet sein, wenn eine wirksame Bestellung zum Geschäftsführer fehlt.
Der Fall: Zahlungen und fehlende Hintergründe
Die klagende GmbH verlangte von einer früher für sie tätigen Geschäftsführerin Auskunft über verschiedene Geschäftsvorgänge. Ein Geschäftsführeranstellungsvertrag bestand nicht. Die Wirksamkeit ihrer Bestellung war für die betreffenden Zeiträume teilweise ausgeschlossen und teilweise streitig. Tatsächlich hatte sie den Geschäftsbetrieb geführt und wesentliche Vermögensangelegenheiten betreut.
Zu den aufzuklärenden Vorgängen gehörten Kreditkartenzahlungen von insgesamt 99.800,39 €, eine als Ausschüttung bezeichnete Zahlung über 204.000,00 € und zwei weitere Zahlungen von zusammen 500.000,00 € an den Alleingesellschafter. Hinter einzelnen Buchungen stand lediglich ein allgemeiner Verwendungszweck. Die Gesellschaft wollte erfahren, welche Vereinbarungen zugrunde lagen, wer gehandelt hatte und welchem Zweck die Zahlungen dienten.
Das OLG bestätigte die verlangte Auskunft im Wesentlichen. Zu weit oder unklar formulierte Teile der Anträge scheiterten jedoch. Über weitere Stufen des Verfahrens durfte die Vorinstanz außerdem noch nicht abschließend entscheiden. Das Urteil enthält damit keine pauschale Rückzahlungsverurteilung über sämtliche untersuchten Geldabflüsse.
Wann liegt faktische Geschäftsführung vor?
Für die Einordnung kommt es nach der Entscheidung auf das Gesamtbild des Auftretens an. Erforderlich ist mehr als ein gelegentlicher Rat oder eine interne Einflussnahme. Die betreffende Person muss die Geschicke der Gesellschaft durch eigenes Handeln im Außenverhältnis maßgeblich in die Hand genommen und die rechtliche Geschäftsführung nachhaltig geprägt haben.
Im Münchner Fall ergab sich dies bereits aus dem eigenen Vortrag der Beklagten. Sie hatte nach ihren Angaben den Geschäftsbetrieb aufrechterhalten, Vermögenswerte verwaltet, rechtliche Angelegenheiten verfolgt und mit Anwälten sowie Steuerberatern zusammengearbeitet. Daraus leitete der Senat eine tatsächliche Führungsverantwortung ab.
Eine Kontovollmacht oder die Ausführung einzelner Überweisungen macht einen Mitarbeiter für sich genommen noch nicht zum faktischen Geschäftsführer. Für die rechtliche Bewertung müssen die Aufgaben, Entscheidungsspielräume und das tatsächliche Auftreten vollständig erfasst werden.
Welche Auskünfte die Gesellschaft verlangen kann
Das OLG wendet § 666 BGB entsprechend an. Danach sind erforderliche Informationen zum Stand des Geschäfts zu geben und nach dessen Durchführung ist Rechenschaft abzulegen. Der Senat überträgt diese Verantwortung auf eine Person, die tatsächlich wie ein Geschäftsführungsorgan gehandelt hat.
Der Anspruch steht in dieser Konstellation der GmbH zu. Ein einzelner Gesellschafter kann daraus nicht ohne zusätzliche Prüfung einen gleichlautenden eigenen Zahlungs- oder Auskunftsanspruch ableiten. Eigene Informationsrechte von Gesellschaftern und die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft müssen auseinandergehalten werden.
Die Auskunft kann insbesondere die rechtliche Grundlage, den Zweck und die Beteiligten konkreter Zahlungen betreffen. Wenn eine Vereinbarung nur mündlich geschlossen wurde, kommt eine genaue Beschreibung ihres Inhalts in Betracht. Bei behaupteten Darlehen können auch vereinbarte Sicherheiten und ihre tatsächliche Bestellung relevant sein.
Eine Zahlungsklage schließt Auskunft nicht automatisch aus
Zu einem Teil der Vorgänge lief bereits ein gesondertes Rückforderungsverfahren. Das beseitigte das Informationsinteresse der GmbH im entschiedenen Fall nicht. Die Gesellschaft benötigte die Hintergründe der Zahlungen auch, um mögliche steuerliche Pflichten und weiteren Handlungsbedarf beurteilen zu können.
Die Auskunftspflicht hat dennoch Grenzen. Umfang und Inhalt müssen sich am konkreten Rechtsverhältnis, am Informationsbedürfnis und an Erforderlichkeit sowie Zumutbarkeit orientieren. Eine Gesellschaft sollte deshalb erklären können, welche Vorgänge ungeklärt sind und weshalb die bereits verfügbaren Unterlagen dafür nicht ausreichen.
Im Verfahren legte die GmbH nachvollziehbar dar, welche Unterlagen bei ihr vorhanden waren und welche fehlten. Die pauschale Behauptung der Gegenseite, sämtliche Dokumente lägen bereits bei der Gesellschaft, genügte daraufhin nicht.
Belegforderungen müssen bestimmt sein
Für erhaltene Geschäftsunterlagen zog das OLG ergänzend § 667 BGB entsprechend heran. Die Vorschrift betrifft die Herausgabe dessen, was jemand zur Ausführung eines Auftrags erhält oder aus der Geschäftsbesorgung erlangt.
Dabei unterschied das Gericht zwischen konkret bezeichneten Unterlagen und offenen Sammelbegriffen. Vereinbarungen und Vorentwürfe zu einzeln aufgeführten Zahlungsvorgängen waren hinreichend bestimmbar. Die zusätzliche Forderung nach sonstigen vertragsbegleitenden Unterlagen blieb dagegen zu unklar. Ein späterer Vollstreckungsschritt muss erkennen lassen, welche Dokumente geschuldet sind.
Für die Praxis empfiehlt sich daher eine geordnete Zahlungsliste mit Datum, Betrag, Empfänger und Buchungstext. Zu jedem Vorgang lässt sich festhalten, welche Unterlagen vorliegen und welche konkrete Information fehlt. Das erleichtert eine nachvollziehbare außergerichtliche Aufforderung und die Formulierung bestimmter Klageanträge.
Auskunft, Versicherung und Ersatzanspruch richtig verbinden
Eine Stufenklage kann helfen, wenn zunächst Informationen benötigt werden, bevor ein Anspruch abschließend verfolgt werden kann. Im Münchner Verfahren waren Auskunft und die nachfolgende Versicherung ihrer Richtigkeit und Vollständigkeit stufenweise miteinander verbunden.
Das OLG beanstandete, dass die Vorinstanz bereits über nachfolgende Stufen entschieden hatte, obwohl die Auskunftsstufe noch nicht erledigt war. Die Voraussetzungen einer eidesstattlichen Versicherung und eines Zahlungsanspruchs müssen jeweils gesondert vorliegen. Eine erfolgreiche Auskunftsklage beweist daher noch keinen bestimmten ersatzfähigen Schaden.
Auch eine verzögerte Auskunft kann unter zusätzlichen Voraussetzungen Folgen haben. Im entschiedenen Fall stellte das Gericht eine mögliche Ersatzpflicht wegen verzugsbedingter Schäden fest. Es ging insbesondere um konkret nachvollziehbare steuerliche Risiken aus ungeklärten Geschäftsvorfällen.
Vertretung, Auslandsbezug und Fristen klären
Vor einem Vorgehen muss feststehen, wer die GmbH wirksam vertritt und welche Gesellschafterbeschlüsse erforderlich sind. § 46 Nr. 8 GmbHG weist den Gesellschaftern insbesondere Entscheidungen über die Geltendmachung bestimmter Ersatzansprüche und die Prozessvertretung gegenüber Geschäftsführern zu.
Im Münchner Verfahren wohnte die Beklagte im Ausland. Das Gericht prüfte deshalb auch internationale Zuständigkeit und anwendbares Recht. Es bejahte im konkreten Fall die Zuständigkeit deutscher Gerichte und wandte deutsches Recht an. Für andere grenzüberschreitende Geschäftsführungsverhältnisse müssen diese Fragen eigenständig geklärt werden.
Auskunft, Herausgabe und Schadensersatz sind außerdem jeweils auf Verjährung zu prüfen. Für Ersatzansprüche nach § 43 GmbHG sieht dessen Absatz 4 eine fünfjährige Frist vor. Diese lässt sich nicht pauschal auf jeden Informationsanspruch übertragen. Bei regelmäßig verjährenden Ansprüchen sind insbesondere §§ 195 und 199 BGB zu beachten. Eine Auskunftsaufforderung allein sichert sämtliche späteren Zahlungsansprüche nicht gegen Verjährung.
Fazit
Unklare Geldabflüsse lassen sich häufig erst durch konkrete Auskünfte und Belege rechtlich bewerten. Das Urteil des OLG München zeigt, dass auch faktische Geschäftsführung entsprechende Informationspflichten gegenüber der GmbH begründen kann. Entscheidend sind eine belegbare Führungsrolle, ein nachvollziehbares Informationsinteresse und hinreichend bestimmte Forderungen.
Hanke.Legal in Singen (Hohentwiel) unterstützt Gesellschaften und Geschäftsführer bei der Aufklärung von Zahlungsvorgängen, der Prüfung von Auskunfts- und Herausgabeansprüchen sowie der Durchsetzung oder Abwehr möglicher Ersatzforderungen.
Rechtsstand: 9. Oktober 2026.